การกำกับดูแลกิจการ

1. วัตถุประสงค์
   คณะกรรมการของบริษัทในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทางธุรกิจของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท เพื่อสร้างมูลค่าให้กับกิจการ และเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว
   คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักธรรมาภิบาลในการสร้างเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยกรรมการแต่ละท่านจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาประโยชน์ของบริษัท รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมติกรรมการคณะกรรมการบริษัท
   ดังนั้น กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทจึงมีวัตถุประสงค์เพื่อให้กรรมการของบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลและมีความโปร่งใส
2. องค์ประกอบ
   1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่ในประเทศไทย และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดไว้
   2. โครงสร้างคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์คุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (“ประกาศ ทจ.28/2551”)
   3. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน โดยคณะกรรมการตรวจสอบนี้ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศ ทจ.28/2551 อีกทั้งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ประกาศกำหนด
   4. คณะกรรมการบริษัทจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรอาจจะเลือกกรรมการบริษัทคนหนี่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการบริษัทก็ได้
   5. บริษัทมีนโยบายกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ และจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
   6. กรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้
3. คุณสมบัติ
   1. กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
   2. กรรมการต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
   3. กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือกรรมการนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อผลประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
   4. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
4. หน้าที่และความรับผิดชอบ
   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้
   1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
   2. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับตั้งแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท โดยบริษัทควรจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควรและต้องไม่น้อยไปกว่าระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
   3. ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และควรต้องเป็นการประชุมเต็มคณะเมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ รายการที่มีนัยสำคัญควรรวมถึง รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท รายการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ การขยายโครงการลงทุน การพิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ และการกำหนดนโยบายการบริหารการเงินและการบริหารความเสี่ยงของกิจการบริษัทเป็นต้น
   4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
   5. จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีระบบจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง
   6. จัดให้มีการทำงบการเงิน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทให้มีความถูกต้องเพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาได้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนและถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
   7. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศกำหนด และพิจารณาให้ความเห็นชอบค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
   8. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision) การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
   9. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัติแผนการขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่น ๆ ที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร
   10. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้
   11. พิจารณาเสนอการจ่ายเงินปันผลประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป
   12. บังคับใช้นโยบายควบคุมและกลไกการกำกับดูแลกิจการบริษัทที่เข้าไปลงทุนกับบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ได้แก่
   13. ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบซึ่งได้กำหนดไว้สำหรับกรรมการที่ได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เข้าเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น ๆ
   14. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง
   15. ติดตามดูแลให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการระหว่างกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญแก่บริษัทฯให้ถูกต้องครบถ้วน
   16. หากเป็นกรณีที่บริษัทย่อยทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง มีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หรือทำรายการสำคัญอื่นใดนั้น คณะกรรมการบริษัทโดยเฉพาะอย่างยิ่ง กรรมการหรือบุคคลอื่นใดที่ได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารในบริษัทย่อย มีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทย่อยปฏิบัติตามกลไกกำกับดูแลเกี่ยวกับรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน รวมทั้งรายการที่สำคัญซึ่งบริษัทฯกำหนด ทั้งนี้ ให้พิจารณาการทำรายการดังกล่าวของบริษัทย่อยทำนองเดียวกับการทำรายการในหลักเกณฑ์ลักษณะและขนาดเดียวกันกับที่บริษัทฯต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี
   17. พิจารณาและมีมติอนุมัติการแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง บุคคลเข้าเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม รวมถึงกำหนดใช้นโยบายการควบคุมและกลไกการกำกับดูแลกิจการที่บริษัทเข้าไปลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เพื่อแสดงว่าบริษัทมีกลไกการกำกับดูแลบริษัทย่อยตามที่กำหนดในประกาศ ทจ.28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับตามที่ได้มีการแก้ไข
   18. พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้ง คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ตลอดจนค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ ที่แต่งตั้ง
       ทั้งนี้ การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ ดังกล่าว สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย(ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
       ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการบริษัทในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน และระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบหมายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
   19. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดในการปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมและกำกับดูแลของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อสมควร
       ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย(ถ้ามี) เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติ และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน และ/หรือประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
   20. กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้ส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไขและวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
   21. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ หรือผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในบริษัท และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ทั้งที่ได้จากการกระทำตามหน้าที่หรือในทางอื่นใด ที่มีหรืออาจมีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อบริษัท บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
   22. กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว มีหน้าที่แจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์ และการทำธุรกรรมกับบริษัท บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าว
   23. แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่าง ๆ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบและแนวทางที่เกี่ยวข้อง
5. วาระการดำรงตำแหน่งและการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
   1. การเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจนในการสรรหากรรมการบริษัท โดยต้องพิจารณาประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ รวมถึงคุณสมบัติและการไม่มีลักษณะต้องห้าม โดยมีรายละเอียดประกอบการพิจารณาที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
   2. กรรมการบริษัทมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (โดย 1 ปีในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป) ทั้งนี้กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกคราวได้
   3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม(1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับหนึ่งในสาม(1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการบริษัทที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      • ตาย
      • ลาออก
      • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
      • ศาลมีคำสั่งให้ออก
   4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้
   5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการคนดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน
6. การประชุม
   1. การประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทซึ่งตามปกติกำหนดให้จัดขึ้นอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท ถ้าตำแหน่งประธานกรรมการว่างลงหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการบริษัทให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้เรียกประชุม ถ้ารองประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้เรียกประชุมแทน ถ้ากรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริษัทที่มีอาวุโสสูงสุดตามลำดับเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท
      ในการเรียกประชุมให้ประธานกรรมการบริษัท หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย จัดส่งหนังสือนัดประชุมโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือส่งมอบให้แก่กรรมการบริษัทโดยตรง โดยระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท และแจ้งการจัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้
      ในกรณีที่กรรมการบริษัทตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ประธานกรรมการบริษัทกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่วันนับตั้งแต่ที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น
   2. การประชุมคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีกรรมการบริษัทมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการบริษัทไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการบริษัทให้รองประธานกรรมการบริษัทเป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการบริษัท หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการบริษัทซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริษัทคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
   3. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ให้ถือคะแนนเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริษัทซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
   4. ให้ประธานกรรมการบริษัท หรือกรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานกรรมการบริษัทหรือกรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการบริษัท มิได้กำหนดสถานที่ที่ประชุม ให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม
   5. เลขานุการบริษัททำหน้าที่การจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง
7. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีทุกปี โดยผลคะแนนและข้อคิดเห็นของกรรมการบริษัทจะนำไปใช้เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิผลมากขึ้น

1. วัตถุประสงค์
   คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกลไกที่สำคัญประการหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้เกิดความมั่นใจแก่ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียว่าการดำเนินการของบริษัทมีระบบการตรวจสอบภายในและระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งใช้เป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนผู้บริหารมีความเข้าใจขอบเขตการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
2. องค์ประกอบ
   1. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
   2. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่ง 1 คน ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี/การเงิน และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
   3. กรรมการตรวจสอบต้องมีทักษะความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
   4. คณะกรรมการตรวจสอบจะเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
3. คุณสมบัติ
   กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าด้วยนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระ และนิยามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ ดังนี้
   1. คุณสมบัติกรรมการอิสระ
      1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
      2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่เคยเป็น ข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
      3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
      4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามที่กล่าวข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
      5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
      6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการที่เป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และไม่เป็นผู้ที่ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
      7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
      8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
      9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
      10. กรรมการอิสระตามคุณสมัติข้างต้นอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้
   2. คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ
      กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเหมือนกันกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้
      1. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
      2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
      3. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
      4. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกันกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
4. หน้าที่และความรับผิดชอบ
   1. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
   2. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
   3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
   4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
   5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมตลอดจนรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท ซึ่งการดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของบริษัทเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาดังกล่าวได้
   6. จัดทำรายงานของกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
      ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
      ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
      ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
      ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
      จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
      ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
      ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
   7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
   8. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัทและบริษัทย่อยประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่าง ๆ ได้ ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรซึ่งประเภทรายการหรือการกระทำที่ต้องรายงานมีหัวข้อดังต่อไปนี้
      • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      • การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
      • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินผลการดำเนินงาน และได้มีการหารือร่วมกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข เมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน

   หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันควรกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลอดหลักทรัพย์ และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

5. วาระการดำรงตำแหน่งและการเลือกตั้งกรรมการตรวจสอบ
   1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือมีเหตุที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ และมีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่า 3 คน คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบทดแทนให้ครบถ้วนภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วนเพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
   2. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (โดย 1 ปีในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป) และเมื่อครบวาระดำรงตำแหน่งอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
   3. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการตรวจสอบจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      • ครบกำหนดตามวาระ
      • พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
      • ลาออก
      • เสียชีวิต
      • คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
   4. การลาออกของกรรมการตรวจสอบกรณีที่ยังดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอยู่ ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการตรวจสอบหรือประธานกรรมการบริษัท ล่วงหน้าอย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล โดยประธานกรรมการตรวจสอบหรือประธานกรรมการบริษัทจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแต่งตั้งบุคคลอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก
6. การประชุม
   1. คณะกรรมการตรวจสอบ มีกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหาร และผู้บริหารที่รับผิดชอบเกี่ยวกับบัญชี และการเงิน เพื่อสอบทานงบการเงินทุกไตรมาส และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือ พนักงาน ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยให้เข้าร่วมประชุม หารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามได้
   2. ในการเชิญประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยคำสั่งประธานกรรมการตรวจสอบ ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
   3. องค์ประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ทั้งนี้ ในกรณีพิจารณางบการเงินรายไตรมาสหรือประจำปีต้องมีกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ประสบการณ์ในการสอนทานงบการเงินเข้าร่วมประชุม
   4. กรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
   5. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
   6. การลงคะแนนเสียงกรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใด ๆ ในเรื่องที่พิจารณาห้ามมิให้แสดงความเห็นและลงคะแนนเสียงในเรื่องนั้น ๆ
   7. ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวต้องผ่านการรับรองจากคณะกรรมการตรวจสอบและให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
7. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
   1. การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
      1. รายการกิจกรรมต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
         ก) รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นในการพิจารณากิจกรรมต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
         ข) รายงานกิจกรรมที่พิจารณาในรอบระหว่างปี และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
         ค) รายงานเกี่ยวกับความเห็นต่อรายงานทางการเงิน รายงานผลการตรวจสอบภายใน
         ง) รายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบ
      2. รายงานสิ่งที่ตรวจพบในทันที เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้หาแนวทางแก้ไขได้ทันเวลาในเรื่องดังต่อไปนี้
         ก) รายงานการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบควบคุมภายใน
         ข) รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
         ค) การฝ่าฝืนกฎหมาย หรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห้งประเทศไทย และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
   2. การรายงานของบริษัทจดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์
      1. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
         ก) รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมนำส่งแบบแจ้งรายชื่อ และขอบเขตของคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
         ข) นำส่งหนังสือรับรอง และประวัติของกรรมการตรวจสอบพร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
      2. การเปลี่ยนแปลงสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ
         ก) รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ถึงการเปลี่ยนแปลงสมาชิกกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
         ข) นำส่งหนังสือรับรองและประวัติของกรรมการตรวจสอบ สำหรับกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่พร้อมการรายงานมติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
      3. การเปลี่ยนแปลงหน้าที่ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบรายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงการเปลี่ยนแปลงหน้าที่และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วัน นับแต่วันที่มีมติของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
8. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีขึ้นทุกปีโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ และรายงานผลการประเมินประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งจัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อนำมาปรับปรุงการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและองค์กร

1. วัตถุประสงค์
   คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อรวบรวมองค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ และแนวทางปฏิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายเพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นธรรม เหมาะสม และโปร่งใส เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
2. องค์ประกอบ
   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยอย่างน้อย 3 คน และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3. คุณสมบัติ
   1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
   2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
4. หน้าที่และความรับผิดชอบ
   1. พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหา รวมทั้งคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
   2. พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
   3. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
   4. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
   5. พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
   6. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
5. วาระการดำรงตำแหน่งและการเลือกตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
   1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (โดย 1 ปีในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง จนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป) และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้
   2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      1. ตาย
      2. ลาออก
      3. ขาดคุณสมบัติและมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
      4. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้ออก
   3. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
   4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัท เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งต้องมีคุณสมบัติตามข้อ 3 และต้องเป็นไปตามองค์ประกอบตามข้อ 2 เข้าเป็นกรรมการแทน โดยจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ตนเข้ามาแทน
6. การประชุม
   1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุม ให้ความเห็นหรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
   2. วาระการประชุม และเอกสารการประชุมจะต้องจัดส่งให้แก่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วันทำการ เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท และแจ้งการจัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้
   3. ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกครั้ง องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดที่มีอยู่ในตำแหน่งขณะนั้น จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
   4. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด มิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ ยกเว้นกรณีการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
   5. ในการออกเสียง กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนลงมติโดยมีสิทธิออกเสียง คนละ 1 เสียง และใช้คะแนนเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ในกรณีที่การลงมติโดยมีเสียงเท่ากัน ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีสิทธิออกเสียงอีก 1 เสียง เพื่อเป็นการชี้ขาด
7. การรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
   1. จำนวนครั้งในการประชุม
   2. จำนวนครั้งที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน แต่ละคนเข้าร่วมประชุม
   3. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
8. การประเมินผลของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งคณะ และรายงานผลการประเมินประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

1. วัตถุประสงค์
   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร (Executive Board) ซึ่งประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย กฎบัตรฉบับนี้ทำขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีความเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบตนเองและใช้กฎบัตรนี้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่
2. องค์ประกอบ
   1. คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
   2. กรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง
   3. ประธานกรรมการบริหาร ต้องไม่เป็น ประธานกรรมการบริษัท
3. คุณสมบัติ
   1. คณะกรรมการบริหารต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
   2. คณะกรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
4. หน้าที่และความรับผิดชอบ
   คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท กลั่นกรองและกำหนดนโยบายแผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท การกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจเพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบ รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด โดยสรุปคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังต่อไปนี้
   1. ให้แนวนโยบาย แต่งตั้ง กำหนดอำนาจ หน้าที่ กำกับ ดูแล ประสานงาน และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะทำงานพิเศษ หรือคณะบริหารงานพร้อมทั้งพิจารณาและอนุมัติข้อเสนอต่าง ๆ ซึ่งเสนอโดยคณะบริหารงานหรือคณะทำงานพิเศษ
   2. อนุมัติข้อเสนอซึ่งเสนอโดยคณะทำงานต่าง ๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน ดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
   3. ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติเข้าร่วมประมูลต่าง ๆ ตลอดจนเข้าดำเนินงานโครงการต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควร รวมถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ
   4. ศึกษาความเป็นไปได้ในการเข้าลงทุนในโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุน หรือเข้าร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล คณะบุคคลอื่น ๆ ในรูปแบบต่าง ๆ เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่น ๆ เช่น การเข้าซื้อหุ้น แลกเปลี่ยนหุ้นกับนิติบุคคลอื่นได้ตามที่เห็นสมควร ตลอดจนถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ โดยให้เป็นไปตามตารางอำนาจอนุมัติที่บังคับใช้อยู่ในขณะนั้น ๆ
   5. กำหนด พิจารณา อนุมัติ ระเบียบ ข้อบังคับ แนวนโยบายการบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใด ๆ อันมีผลผูกพันบริษัท
   6. ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดแนวนโยบายและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ และคณะทำงานพิเศษ
   7. มีอำนาจอนุมัติ แต่งตั้ง ว่าจ้าง ปลด ลงโทษทางวินัย กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการโบนัส บำเหน็จ และผลตอบแทนอื่น ๆ รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานบริษัท ซึ่งมีตำแหน่งตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป รวมถึงผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่า หรือคณะทำงานพิเศษต่าง ๆ เพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง
   8. ดำเนินการอื่น ๆ ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
   9. มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใด ๆ ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และมีอำนาจเปลี่ยนแปลง แก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้น ๆ ได้
   10. มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสมและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของประธานที่ปรึกษาหรือที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม
   11. คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ กำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุมได้ตามที่เห็นสมควร
   12. ในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ประธานกรรมการบริหารแต่งตั้งผู้รักษาการณ์ เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นคราว ๆ ไป โดยผู้รักษาการณ์มีอำนาจหน้าที่เท่ากับประธานกรรมการบริหาร
   13. พิจารณาอนุมัติให้อำนาจต่าง ๆ ในการดำเนินกิจการบริหารงานแก่ผู้บริหารตามกฎระเบียบข้อบังคับ
5. วาระการดำรงตำแหน่งและการเลือกตั้งกรรมการบริหาร
   1. คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดว่ากรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้ รวมทั้งพิจารณาจากประสบการณ์อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบุคคลนั้น ๆ ด้วย
   2. กรรมการบริหารจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      • ตาย
      • ลาออก
      • ขาดคุณสมบัติและมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
      • ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้ออก
   3. กรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
   4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลงให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติเข้าเป็นกรรมการบริหารแทน
6. การประชุม
   คณะกรรมการบริหารมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และพิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือจัดประชุมแล้วแต่ความเหมาะสม
7. การรายงานของคณะกรรมการบริหาร
   คณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
   1. จำนวนครั้งในการประชุม
   2. จำนวนครั้งที่กรรมการบริหารแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
   3. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
8. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารจะจัดให้มีขึ้นทุกปี โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารทั้งคณะ และรายงานผลการประเมินประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

1. วัตถุประสงค์
   คณะกรรมการของ บริษัท เชียงใหม่ริมดอย จำกัด (มหาชน) เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ เพื่อทำหน้าที่ในการบริหารงานบริษัท จึงกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้
2. องค์ประกอบ
   กรรมการผู้จัดการให้มาจากการเสนอชื่อของคณะกรรมการบริหาร โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีชื่อเป็นคณะกรรมการบริหารอยู่ในขณะทำการคัดเลือก เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการ
3. หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
   1. ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน และบริหารงานประจำวันของบริษัท
   2. ตัดสินในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่าง ๆ
   3. เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใด ๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
   4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และผลตอบแทนที่เหมาะสม และให้มีอำนาจปลดออก ให้ออกตามความเหมาะสม ของพนักงานระดับต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ
   5. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เพื่อประโยชน์ของบริษัท
   6. พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการบริษัท
   7. อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน
   8. ดำเนินการใด ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการบริษัท

   ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการของบริษัท เชียงใหม่ริมดอย จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท จึงได้พิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทขึ้น เพื่อทำหน้าที่ช่วยสนับสนุนกิจกรรมด้านต่าง ๆ ของคณะกรรมการบริษัท และเพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและบริษัทเอง สามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรกำหนดกฎบัตรของเลขานุการบริษัท ไว้ดังต่อไปนี้

2. หน้าที่และความรับผิดชอบ

เลขานุการบริษัท ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งได้กำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบสำหรับเลขานุการบริษัทไว้โดยเฉพาะดังนี้

2.1 จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้
(ก) ทะเบียนกรรมการ
(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
2.2 เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร
2.3 จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้อง ครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 10 ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว
2.4 ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

3. หลักในการปฏิบัติงาน

เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติผู้ถือหุ้นโดย

3.1 การตัดสินใจต้องกระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ
3.2 การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น
3.3 กระทำการโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
3.4 กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม และไม่กระทำการอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
3.5 ไม่หาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลของบริษัทที่ล่วงรู้มา เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว หรือใช้ทรัพย์สินหรือโอกาสทางธุรกิจของบริษัทในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือหลักปฏิบัติทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
3.6 ไม่เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใด ๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) กับบริษัท หรือพนักงาน หรือลูกค้าของบริษัท ทั้งยังเป็นการขัดต่อการปฏิบัติต่องานในหน้าที่ของตน

4. กรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

แนวทางการปฏิบัติในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ กำหนดไว้ดังต่อไปนี้

4.1 ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ ได้
4.2 ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการท่านหนึ่งท่านใด ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
4.3 ให้ประธานกรรมการแจ้งชื่อเลขานุการบริษัท ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบในตำแหน่งดังกล่าว